《国有企业资本运作与产权交易实务》

第一讲 资本运作概述

1. 资本的含义、特点、属性、构成

1. 资本的含义

2. 资本的特点

（三）资本的属性

（四）资本的构成

1. 资本运作的含义

2. 资本运作的两个层次：狭义、广义

四、资本运作的原则

五、资本运作的特点

六、资本运作的风险

七、资本运作方式

（一）资本运作的一般方式

（二）按照资本运作的扩张与收缩方式分

（三）按照资本运作的内涵和外延方式分

八、国有企业资本运作的四个维度

（一）业务维度

（二）资产维度

（三）资本维度

（四）资金维度

九、国有企业内部资本运作的相关流程

（一）项目型资本运作的业务流程

1、项目推荐

2、项目内部立项审批

3、成立项目组

4、制订项目总体计划

5、项目执行

6、项目后续管理

7、若资本运作项目在执行过程与预期有较大差异

1. 非项目型资本运作的业务流程

案例 国美电器资本运作

1. 国美电器通过以下七步操作实现了成功借壳上市的全过程

（二）国美电器借壳上市的资本运作技巧

1、巧妙设置股权比例

2、装入地产，抬价减持，保持上市和控股地位

3、左手倒右手，高市盈率将国美电器股份有限公司65%股权装入上市公司

4、合理运用金融手段

▲本讲互动与答疑

第二讲资本运作的分类与模式

一、资本运作分类

（一）按资本运作的状态分类

1．增量资本运营

2．存量资本运营

1. 按资本运作的方式分类

1．外部交易型资本运营

2．内部管理型资本运营

1. 按资本运作的对象分类

1．实业资本运营

2．金融资本运营

3、产权资本运营

1. 按资本运作的全过程分类

1、资本的筹集

2、投资决策和资本投入

3、资本的运动与增值

4、资本增值的分配

二、资本运作模式

（一）扩张型资本运作

1、横向型资本扩张

案例 青岛啤酒厂资本运营

2、纵向型资本扩张

案例 新浪资本运作

3、混合型资本扩张

案例 美的集团资本运营  

1. 收缩型资本运作

1．资产剥离

案例 中国人寿保险资本运作

2．公司分立

案例 联想集团资本运营

3．股权回购

案例 申能股份有限公司资本运营

案例 宇通客车资本运作违规操作

（一）宇通客车管理层收购MBO过程

（二）宇通的会计造假事件

（三）宇通高分红

▲本讲互动与答疑

第三讲 国有资本运作企业的市值管理

一、市值管理的概念

二、买壳

三、收购与并购

四、借壳上市

五、IPO审核通过后

六、股票公开和非公开发行

七、新三板

八、可转券和交换券

九、债券公开和非公开发行

十、资管计划

▲本讲互动与答疑

第四讲 国有资本运作企业先进管理经验

1. 扩张型资本运作

（一）扩张型资本运营模式:横向型资本扩张

案例青岛啤酒厂资本运作

（二）扩张型资本运营模式:纵向型资本扩张

案例  格林柯尔集团纵向型资本扩张

1. 收缩型资本运作

（一）资产剥离

案例 中国人寿资产剥离

1. 公司分立

案例 杭州南方特种泵业有限公司分立方案

（三）分拆上市

案例 联想集团资本运作分拆上市

（四）股份回购

案例 鲁润股份资产剥离

▲本讲互动与答疑

第五讲 完善产权管理之一：产权界定

1. 产权界定的原则

（一）政府分级代表原则

（二）投资者（出资人）拥有产权原则

（三）兼顾国家、企业和个人三者利益原则

（四）国家所有权受特殊保护原则

（五）先易后难、逐步开展原则

二、产权界定的组织与方法

（一）产权界定组织管理

1、产权界定的范围

2、国有资产产权界定的一般程序

（二）产权界定方法

1、国家原始投资的查定

2、国家原始投资增值的查定

3、国家优惠政策形成资产的查定

1. 产权纠纷调处

1. 产权纠纷调处概述

（二）产权纠纷调处的基本依据

1．出资人拥有产权原则

2、行政划拨文件

3．企业组织形式变更文件

（三）国有资产产权纠纷调处程序

1．程序性审查

2、立案受理

3、书面调处

4、调解阶段

5、依法裁决

6．行政复议

▲本讲互动与答疑

第六讲 完善产权管理之二：产权登记

1. 产权登记的基本要素

1. 产权登记与产权界定的密切关系

（二）主要法律与政策依据

（三）产权登记机关与职责

（四）产权登记办理对象

（五）产权登记的种类

1、占有产权登记

2、变动产权登记

3、注销产权登记

1. 产权登记业务办理

（一）申请受理

（二）填报审查

（三）审核认定

（四）核发证书

1. 产权登记分析报告

（一）产权登记情况总结分析的主要内容

（二）产权变动情况总结分析的主要内容

1. 产权登记的意义

（一）有助于加强国有资产产权管理职能

（二）建立现代企业制度的重要条件

（三）有助于国家对企业经营状况的监督

（四）国有资产基础管理工作的重要内容

▲本讲互动与答疑

第七讲 完善产权管理之三：产权转让

1. 企业国有产权转让的含义

2. 企业国有产权转让的基本形式

（一）拍卖

（二）招投标

（三）协议转让

1. 企业国有产权转让的程序

（一）可行性研究

（二）报告审批

（三）清产核资

（四）资产评估

（五）公告信息

（六）提出受让条件

（七）明确外商受让范围

（八）实施产权交易

（九）办理相关手续

1. 企业国有产权转让的批准程序和基本依据

（一）国有资产监督管理机构批准

（二）国家出资企业批准

（三）企业国有产权转让方案应载明的内容

五、国有企业内部产权交易审批的相关流程

（一）审批流程

（二）向审批机构提交的文件

（三）具体审查要点

1、转让企业国有产权的有关决议文件

2、企业国有产权转让方案

3、律师事务所出具的法律意见书

4、受让方应具备的基本条件

5、职工安置事项

（四）后续程序

1、清产核资

2、审计评估

3、信息披露，公开挂牌

4、签订协议

5、办理产权登记

▲本讲互动与答疑

第八讲 基于某国有企业固定资产产权管理的做法

一、固定资产实行产权登记制度

二、固定资产购置报批

三、固定资产评估范围

（一）公司合并、分立、解散、清算、破产

（二）整体或部分资产产权转让

（三）资产置换

（四）以非货币资产偿还债务

（五）接受非国有企业（单位）以非货币资产出资、抵债

（六）其他需要进行评估事项

第九讲 全面互动答疑与课程总结

时长：线上7.5小时

编制与讲解：屠建清